5

Сытная сделка: кто из владельцев Subway выигрывает от продажи бизнеса больше других

Сеть ресторанов Subway, известная своими сэндвичами, объявила в конце августа о том, что переговоры с Roark Capital по продаже компании успешно завершились. Эта частная инвестиционная компания уже владеет такими американскими ресторанными брендами, как Dunkin’ Donuts, Arby’s и Buffalo Wild Wings

Условия сделки, положившей конец многомесячной борьбе за одну из крупнейших американских сетей быстрого питания, не разглашаются до сих пор. Однако The Wall Street Journal (WSJ) и Reuters сообщали за несколько дней до продажи компании, что Roark Capital лидировал среди десяти претендентов на покупку Subway, предлагая сумму больше $9 млрд.

Продажа компании станет первым случаем за ее 60-летнюю историю, когда Subway перейдет в руки нового владельца, никак не связанного с семьями основателей. Это событие также принесет большую прибыль одному из старых владельцев, который сохранил свою половину сети.

Основателей Subway, Фреда ДеЛюка и Питера Бака, уже нет в живых. Ранее Forbes USA писал, что после своей смерти (в 2015 году) ДеЛюка оставил 50% акций компании жене Элизабет ДеЛюка, у которой есть единственный сын Джонатан. Исходя из заявленной цены в $9 млрд, 76-летняя вдова ДеЛюка получит после продажи компании примерно $3,4 млрд (после уплаты налогов). Капитал ее семьи после продажи составит в этом случае около $8,2 млрд.

Еще до существования сделки ДеЛюка получила около $2,6 млрд в виде роялти от Subway, выплачиваемых ее семье на протяжении многих лет. Она заняла 699-е место в рейтинге миллиардеров по версии Forbes USA за 2023 год — ее состояние оценивалось в $8 млрд, включая оценочную стоимость ее доли в Subway.

Выручка ДеЛюка от продажи не учитывает никаких будущих платежей. По сообщениям WSJ и Reuters, в сделке будет использована особая структура ценообразования, при которой часть цены продажи будет зависеть от достижения сетью определенных финансовых целей. По сообщению WSJ, владельцы Subway получат $9 млрд авансом, а затем еще $600 млн после достижения целевых показателей. По данным Reuters, соглашение должно было помочь преодолеть разрыв между тем, что выкупающие компании были готовы заплатить за Subway, и $10 млрд, которые надеялись получить ее владельцы. «Никто не знает точной суммы», — поделился эксперт по франчайзингу Джон Гордон из Pacific Management Consulting Group, который внимательно следил за ходом продажи Subway. Он отметил, что его источники также подтверждают наличие в сделке особой структуры ценообразования.

Предполагаемая сумма выплаты также не учитывает любые лазейки для минимизации налоговых выплат, которые ДеЛюка могла использовать без привлечения особого внимания — например, передать свой пакет акций Subway в траст или сделать благотворительные пожертвования, не раскрывая точной суммы. Представитель Subway отказался поделиться более подробной информацией о сделке, сославшись на «пожелания заинтересованных сторон». Roark Capital также не ответила на просьбу о комментарии. ДеЛюка оставила без внимания многочисленные обращения Forbes.

Тем не менее Forbes USA получил частично отредактированное завещание соучредителя Subway Питера Бака. В нем было указано, что после смерти Бака (в ноябре 2021 года) его половина компании должна быть передана семейному фонду. Судя по минимальной цене сделки, размер актива может составлять не менее $4,5 млрд.

Этот щедрый жест, который, как считается, направлен на поддержку таких ключевых направлений деятельности семейного фонда, как образование и охрана природы, является одним из самых крупных единовременных благотворительных пожертвований в фонд. Пожертвование также избавит предполагаемых наследников Бака, двух его сыновей, Кристофера и Уильяма, от уплаты налогов на сумму около $2 млрд (исходя из цены продажи в $9 млрд). Если бы Бак не передал свою долю в Subway на благотворительность, его детям пришлось бы платить налог на наследство в размере 40% от «справедливой рыночной стоимости» актива. Элизабет ДеЛюка не столкнулась бы с этой проблемой, поскольку данный налог не распространяется на активы, перешедшие к супругам. Жена Бака, Кармен-Люсия Пассажем, скончалась в 2003 году.

Помимо всего прочего, семья Бак потратила миллионы — вероятнее всего, за счет роялти от Subway — на покупку лесных угодий в штате Мэн, стоимость которых сегодня составляет $1 млрд. Фонду Tall Timbers Trust, который по-прежнему находится под контролем семьи Бак, принадлежит около 1,3 млн акров (примерно 526 000 га) земли в штате Мэн. Благодаря этому семья Бак является одним из крупнейших землевладельцев в штате. Семья ДеЛюка не делилась информацией о своих благотворительных пожертвованиях столь же открыто, однако существует вероятность того, что значительная часть прибыли от продажи компании может пойти в фонды семьи ДеЛюка, которые поддерживают различные организации в Коннектикуте и Флориде. Ссылаясь на представителя компании Subway, WSJ сообщила, что большая часть средств, полученных после сделки, будет направлена в фонды, которые тем или иным способом связанны с семьями основателей компании. Представители Subway не ответили на последующие вопросы Forbes о том, означает ли это, что Элизабет ДеЛюка также передаст часть своей выручки от продажи в фонды.

Несмотря на то, что ДеЛюка предпочитает избегать излишнего внимания, она занимается благотворительностью с тех пор, как стала владелицей компании после смерти мужа. Согласно опубликованным данным, в период с 2015-го по 2020 год вдова основателя Subway пожертвовала Фонду им. Фредерика А. ДеЛюка более $450 млн. В марте 2022 года Элизабет наняла Кевина Бирна на должность гендиректора фонда — до этого Бирн почти 20 лет проработал в другом фонде, основанном семьей гендиректора Dell Technologies Майкла Делла. Кроме того, в декабре 2021 года ДеЛюка основала свой собственный фонд — Фонд им. Элизабет ДеЛюка. В том же году она пожертвовала акции на сумму $253,7 млн, включая акции Airbnb и JPMorgan в размере $30 млн и примерно $20 млн соответственно.

Перевод Ксении Лычагиной

материал взят с сайта https://www.forbes.ru/biznes/

Комментарии закрыты.